證券代碼：002195 證券簡稱：海隆軟件
公告編號：2014-098
上海海隆軟件(002195,股吧)股份有限公司關(guān)于以募集資金向全資子公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、有關(guān)增資方案的說明
1、審議、核準(zhǔn)情況
上海海隆軟件股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五屆董事會第五次會議、第八次會議和2014年第一次臨時股東大會審議通過了發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“重組方案”）的相關(guān)議案，公司向浙富控股(002266,股吧)集團股份有限公司（以下簡稱“浙富控股”）、上海瑞度投資有限公司（以下簡稱“瑞度投資”）、 吉隆瑞科投資有限公司（以下簡稱“瑞科投資”）3名法人及龐升東、張淑霞、秦海麗、孫毅、趙娜、何濤峰、威震、徐靈甫、吳化清、羅玉婷、李偉、康峰、謝茜、李春志、寇杰毅15名自然人購買所持上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（原上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司，以下簡稱“二三四五”）100%股份，并向在曲水信佳科技有限公司（以下簡稱“信佳科技”）、廣州動景計算機科技有限公司（以下簡稱“動景科技（UC）”）、秦海麗、李春志發(fā)行股份募集配套資金882,999,967.52元。其中，募集配套資金擬通過海隆軟件增資二三四五方式投入以下五個項目:
單位：萬元
所需投入資金超過募集資金部分，公司通過自有資金或自籌資金解決。
中國證券監(jiān)督管理委員會于2014年7月28日出具了《關(guān)于核準(zhǔn)上海海隆軟件股份有限公司向龐升東等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]760號），正式核準(zhǔn)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項。
2、重組方案實施情況
?。?）截至2014年9月12日，標(biāo)的資產(chǎn)均已過戶至公司名下，二三四五成為公司的全資子公司。
（2）本次發(fā)行A股股票募集資金總額為882,999,967.52元，扣除與本次非公開發(fā)行股票相關(guān)的承銷費用等發(fā)行費用22,334,241.89元，實際募集資金凈額為860,665,725.63元。2014年9月18日，眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了編號為“眾會字（2014）第4949號”《驗資報告》。
本次新增股份已于2014年9月30日在深圳證券交易所上市。
3、增資方案內(nèi)容
公司第五屆董事會第十二次會議、第五屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于以募集資金向全資子公司增資的議案》，同意使用募集資金向二三四五進行增資，共計增資人民幣860,665,725.63元，其中：增加注冊資本860,000,000.00元，其余665,725.63元計入二三四五的資本公積。本次增資完成后，二三四五注冊資本將由5,000萬元增加至91,000萬元。
本次增資事項已獲得公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議批準(zhǔn)及中國證監(jiān)會的審核，無需再通過其他行政部門審批。董事會授權(quán)公司總經(jīng)理全權(quán)處理本次增資的相關(guān)事宜。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、增資標(biāo)的基本情況
名稱：上海二三四五網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
類型：有限責(zé)任公司（國內(nèi)合資）
住所：上海市浦東新區(qū)楊高北路528號14幢3A35室
法定代表人：龐升東
注冊資本：人民幣5000.00萬元整
成立日期：2012年3月16日
營業(yè)期限：2012年3月16日至不約定期限
經(jīng)營范圍：計算機軟硬件及輔助設(shè)備的開發(fā)、銷售，設(shè)計、制作、發(fā)布、代理各類廣告，企業(yè)管理，投資咨詢，市場信息咨詢和調(diào)查（不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗），百貨的銷售；增值電信業(yè)務(wù)（詳見增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證）。[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。
二三四五最近一年及最近一期的財務(wù)數(shù)據(jù)如下（經(jīng)審計）：
單位：萬元
三、增資定價依據(jù)
本次公司使用募集資金向二三四五進行增資，共計增資人民860, 665,725.63元，其中：增加注冊資本860,000,000.00元，其余665,725.63元計入二三四五的資本公積。增資完成后，二三四五注冊資本將由5,000萬元增加至91,000萬元。
四、增資目的以及對公司的影響
本次使用募集資金向二三四五進行增資，基于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項完成后相關(guān)募投項目的實際建設(shè)需要，有利于順利實施募集資金投資項目。本次增資到位后，二三四五將拓展其業(yè)務(wù)范圍，豐富產(chǎn)品系列；通過加大研發(fā)投入，建設(shè)高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心；實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展，提高盈利能力，增強綜合競爭力。本次增資將對二三四五及本公司未來經(jīng)營產(chǎn)生積極的影響。
五、增資后募集資金的管理
本次增資款項到位后，將存放于二三四五開設(shè)的募集資金專用賬戶中，公司將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定及公司《募集資金管理辦法》的規(guī)定，盡快與二三四五、專戶銀行及獨立財務(wù)顧問東吳證券(601555,股吧)股份有限公司簽訂《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》，嚴(yán)格按照《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及公司募集資金使用管理制度的要求規(guī)范管理、使用募集資金。
六、獨立董事意見
公司以募集資金向二三四五進行增資，內(nèi)容和程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件及公司《募集資金管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。本次募集資金的使用與募集資金投資項目的實施計劃一致，本次增資的實施，將進一步推動二三四五加大研發(fā)投入，建設(shè)高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心以拓展業(yè)務(wù)范圍，豐富產(chǎn)品系列，增強綜合競爭力。對二三四五及本公司未來經(jīng)營產(chǎn)生積極影響?；讵毩⑴袛?，我們認(rèn)為公司董事會所提出的建議符合公司和全體股東的利益。該建議符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》的規(guī)定，不存在損害公司利益的情形，我們同意此次增資計劃。
七、獨立財務(wù)顧問核查意見
海隆軟件本次使用募集資金向其全資子公司二三四五增資的事項符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，且已履行了必要的法律程序，本次擬使用募集資金對全資子公司增資的行為符合公司的發(fā)展需要，不影響募集資金投資項目的正常實施，不存在改變募集資金投向的情形。
八、備查文件
1、公司第五屆董事會第十二次會議決議；
2、公司第五屆監(jiān)事會第九次會議決議；
3、獨立董事《關(guān)于第五屆董事會第十二次會議發(fā)表的相關(guān)獨立意見》；
4、獨立財務(wù)顧問東吳證券股份有限公司的核查意見。
特此公告。
上海海隆軟件股份有限公司董事會
2014年10月30日
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【事件點評】:
二三四五是以導(dǎo)航網(wǎng)站為基礎(chǔ)發(fā)展起來的綜合性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)企業(yè)。該公司擁有較好的用戶粘性,目前導(dǎo)航網(wǎng)站盈利模式已基本成型,行業(yè)地位較為穩(wěn)固。本次增資是基于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金事項完成后相關(guān)募投項目的實際建設(shè)需要。通過加大研發(fā)投入,建設(shè)高水平的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)中心;有利于二三四五拓展業(yè)務(wù)范圍,豐富產(chǎn)品系列,從而實現(xiàn)企業(yè)的快速發(fā)展,增強盈利能力及綜合競爭力。本次增資將對二三四五及本公司未來經(jīng)營產(chǎn)生積極的影響。
